Όλες οι λεπτομέρειες του deal Ελληνικής-ΣΚΤ

Σε συνέχεια της ανακοίνωσης της Ελληνικής Τράπεζας Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ (η «Εταιρεία») στις 18 Ιουνίου 2018, ότι η τελική προσφορά (η «Τελική Προσφορά»)για την απόκτηση (η «Απόκτηση») ορισμένων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Συνεργατικής Κυπριακής Τράπεζας Λτδ («ΣΚΤ»), έχει εγκριθεί από τους μετόχους της ΣΚΤ σε έκτακτη γενική συνέλευση που πραγματοποιήθηκε στις 18 Ιουνίου 2018, η Τράπεζα ανακοινώνει ότι σήμερα υπόγραψε Συμφωνία Μεταφοράς Εργασιών («ΣΜΕ») με την ΣΚΤ σε σχέση με την Απόκτηση και συμφωνία εγγραφής μετοχών με την “BRAVO Strategies III(“BSIII”)”σε σχέση με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.

Περίμετρος Απόκτησης 
Μέσω της απόκτησης θα αποκτηθούν ισολογισμός μεγέθους €10.3δις ( ή €10.0δις λαμβάνοντας υπόψη την εύλογη αξία και άλλες προσαρμογές) ως επίσης και συγκεκριμένες εργασίες της ΣΚΤ που σχετίζονται με την περίμετρο.

Ο ισολογισμός αποτελείται από χαρτοφυλάκιο κυρίως εξυπηρετούμενων δανείων (καθαρά δάνεια: €4.6δις), Ομόλογα της Κυπριακής Κυβέρνησης (€4.1δις), μετρητά (€1.6δις), καταθέσεις πελατών (€9.7δις) και ορισμένες άλλες τρέχουσες υποχρεώσεις και περιουσιακά στοιχεία. Οι όροι της Απόκτησης θα περιλαμβάνουν σχέδιο προστασίας περιουσιακών στοιχείων («ΣΠΠΣ»), που παρέχεται από την ΣΚΤ. Οι υποχρεώσεις της ΣΚΤ κάτω από το ΣΠΠΣ, την ΣΜΕ και την μεταβατική συμφωνία υπηρεσιών μεταξύ της Εταιρείας και της ΣΚΤ, θα είναι εγγυημένες από την Κυπριακή Δημοκρατία, βάσει της συμφωνίας εγγύησης που θα συναφθεί πριν από την ολοκλήρωση της Απόκτησης

Η Εταιρεία συμφώνησε να καταβάλει στην ΣΚΤ το ποσό των €74 εκατ. σε μετρητά, ως αντίτιμο για την καθαρή αξία περιουσιακών στοιχείων της περιμέτρου της Απόκτησης, που είναι €247εκατ.

Η Απόκτηση υπόκειται σε αριθμό προϋποθέσεων, συμπεριλαμβανομένων των αποφάσεων των μετόχων για την έγκριση της αύξησης κεφαλαίου (βλ. κατωτέρω), της υπογραφής της κυβερνητικής εγγύησης που προαναφέρθηκε, της σύναψης μεταξύ της Εταιρείας και της ΣΚΤ συμφωνίας προστασίας περιουσιακών στοιχείων (βάσει των όρων που έχουν ήδη συμφωνηθεί) και της λήψης συγκεκριμένων εποπτικών αδειών και εγκρίσεων.

Κυπριακά Κυβερνητικά Ομόλογα
Η περίμετρος Απόκτησης περιλαμβάνει χαρτοφυλάκιο Κυπριακών Κυβερνητικών Ομολόγων («ΚΚΟ») αξίας €4,1 δις. και μέση σταθμισμένη απόδοση 2,6%. Ο συνδυασμός του αποκτώμενου χαρτοφυλακίου ΚΚΟ με το υφιστάμενο χαρτοφυλάκιο ΚΚΟ, θα έχει ως αποτέλεσμα η Εταιρεία να κατέχει ένα συνολικό χαρτοφυλάκιο ΚΚΟ αξίας € 4,6 δις. και μέση σταθμισμένη απόδοση 2,7%. Η Εταιρεία θα έχει σημαντική έκθεση σε ΚΚΟ και σχεδιάζει να διατηρήσει τα εγχώρια ΚΚΟ (€ 4,0 δισ.) μέχρι τη λήξη τους. Αναφορικά με τη διάρκειά τους, € 1,6 δις. ΚΚΟ (ή το 36% του συνολικού υπολοίπου) λήγουν μέχρι το τέλος του 2019 και € 1,4 δις. ΚΚΟ (ή το 32% του συνολικού υπολοίπου) λήγουν μέχρι τα τέλη του 2021. Σημειώνεται ότι με βάση τις τρέχουσες αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας της Κυπριακής Δημοκρατίας από διεθνείς οίκους αξιολόγησης, τα ΚΚΟ που κατέχει η Εταιρεία δεν είναι επιλέξιμα ως εξασφάλιση για πιστωτικές πράξεις στο Ευρωσυστήμα . Η κεφαλαιακή θέση της Εταιρείας, μετά την εκτέλεση του κεφαλαιακού πλάνου, θα είναι επαρκής ώστε να ικανοποιούνται  οι εποπτικές κεφαλαιακές απαιτήσεις για μια τέτοια έκθεση.

Απόκτηση Δανειακού Χαρτοφυλακίου
Το δανειακό χαρτοφυλάκιο που θα αποκτηθεί ανέρχεται σε € 4.1 δις. καθαρών εξυπηρετούμενων χορηγήσεων και €0.5 δις καθαρών μη εξυπηρετούμενων χορηγήσεων («ΜΕΧ»). Περίπου το 45% των καθαρών δανείων που θα αποκτηθεί αφορά δάνεια εξασφαλισμένα με υποθήκη, περίπου το 33% αφορά καταναλωτικά δάνεια, περίπου το 15% αφορά επιχειρηματικά δάνεια και το υπόλοιπο 7% αφορά κρατικά δάνεια.

Το ΣΠΠΣ  θα καλύψει μέρος του δανειακού χαρτοφυλακίου, όπως €0.5δις μη-εξυπηρετούμενων καθαρών χορηγήσεων και μέχρι €2.1δις δανείων υψηλού κινδύνου (καθαρά), έναντι μελλοντικών ζημιών της Εταιρείας. Συνεπώς, οι όροι του ΣΠΠΣ βασίζονται σε δύο σχέδια, το Σχέδιο Προστασίας Περιουσιακών Στοιχείων 1και το Σχέδιο Προστασίας Περιουσιακών Στοιχείων 2 («ΣΠΠΣ1»,«ΣΠΠΣ2»). Το ΣΠΠΣ1 περιλαμβάνει ΜΕΧ (καθαρές) ύψους € 0,5δις και εξυπηρετούμενες χορηγήσεις ύψους € 1,0δις (καθαρές)που ταξινομούνται στο Στάδιο 1 και Στάδιο 2 σύμφωνα με τους όρους του Δ.Π.Χ.Α. 9.Το ΣΠΠΣ2 περιλαμβάνει εξυπηρετούμενες χορηγήσεις  ύψους € 1,1 δισ., ταξινομημένες στο Στάδιο 1 και Στάδιο 2 σύμφωνα με το Δ.Π.Χ.A. 9.

Η Εταιρεία θα λάβει πιστωτική προστασία διαμέσου κάθετης κατανομής απώλειας ζημιών κατά 90% από την ΣΚΤ, της οποίας οι υποχρεώσεις θα εγγυηθούν από την Κυπριακή Δημοκρατία. Οι διάρκειες των ΣΠΠΣ1 και ΣΠΠΣ2 είναι 12 και 10 έτη αντίστοιχα, ενώ το ποσό που καλύπτεται από το ΣΠΠΣ θα υπόκειται σε μείωση πέραν του 50% μέσα σε 5 χρόνια αν πληρούνται όλες οι δεσμεύσεις και αν επιπρόσθετα η Εταιρεία εξασκήσει τα δικαιώματα της για περαιτέρω απόσυρση περιουσιακών στοιχείων από το ΣΠΠΣ.  Αυτό θα οδηγήσει επίσης σε χαμηλότερα τέλη εγγύησης που θα καταβαλλόταν από την Εταιρεία παρά την περίπτωση που η Εταιρεία επιλέξει να διατηρήσει αυτά τα περιουσιακά στοιχεία στο ΣΠΠΣ και θα διευκόλυνε τη σταδιακή μείωση  του ΣΠΠΣ. Το ΣΠΠΣ προνοεί για τέλος εγγύησης πληρωτέο στην κυβέρνηση μέχρι €63 εκατ. κατά τη διάρκεια του ΣΠΠΣ.

Ενοποιημένη Οντότητα και Προοπτικές  
Η Απόκτηση αναμένεται να επιταχύνει τη στρατηγική της Εταιρείας για ενίσχυση των δραστηριοτήτων της σε όλη την Κύπρο με μια διευρυμένη και διαφοροποιημένη πελατειακή βάση. Η περίμετρος της Απόκτησης είναι συμπληρωματική με το επιχειρηματικό μοντέλο της Εταιρείας, διαφοροποιώντας το υφιστάμενο δανειακό χαρτοφυλάκιό της, που εστιάζεται σε μεγάλες και μικρομεσαίες επιχειρήσεις, ώστε να εδραιώσει την παρουσία της στον τομέα της λιανικής τραπεζικής. Υπό την προϋπόθεση της ολοκλήρωσης της Απόκτησης, η Εταιρεία αναμένεται ότι θα έχει μερίδιο αγοράς εξυπηρετούμενων δανείων περίπου 22%  και μερίδιο αγοράς καταθέσεων πελατών περίπου 31% , εδραιώνοντάς την ως βασικό τραπεζικό πυλώνα λιανικής και ΜΜΕ στην Κυπριακή οικονομία. Η Εταιρεία αναμένεται να επεκτείνει τις υπηρεσίες της στους περίπου 400,000 πελάτες της ΣΚΤ (εκ των οποίων κάποιοι είναι και πελάτες της Εταιρείας), οι οποίοι σε συνδυασμό με την υφιστάμενη πελατειακή της βάση, θα την οδηγήσουν στην εξυπηρέτηση των περισσότερων κυπριακών νοικοκυριών.

Η ισχυρή θέση ρευστότητας της Εταιρείας της επέτρεψε να υποβάλει μια ολοκληρωμένη πρόταση στη διαδικασία προσφορών της ΣΚΤ για την πώληση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων. Η Εταιρεία μέσω της πρότασης για την απορρόφηση του συνόλου των καταθέσεων πελατών  να παρέχει ρευστότητα στους καταθέτες της ΣΚΤ. Εφόσον η συναλλαγή προχωρήσει, η Εταιρεία θα συνεχίσει να διατηρεί μια συνετή θέση ρευστότητας μετά την ολοκλήρωση, με το δείκτη καθαρών χορηγήσεων προς καταθέσεις να αναμένεταιλιγότερο από 50%, επιτρέποντάς της να στηρίξει περαιτέρω τις χρηματοδοτικές ανάγκες των πελατών της.

Η Απόκτηση αναμένεται να πετύχει μείωση του δείκτη ΜΕΧ της Εταιρείας, από 52%  σε 25%,  ενώ ο δείκτης Τέξας  (Texasratio) αναμένεται να βελτιωθεί από 115%  σε περίπου 100% . Ως αποτέλεσμα, το χρηματοοικονομικό προφίλ της Εταιρείας αναμένεται να βελτιωθεί σημαντικά, επιτρέποντάς της να επικεντρωθεί στις κύριες στρατηγικές πρωτοβουλίες της.

Η Εταιρεία αναμένει να επιτύχει σημαντικές συνέργειες από την Απόκτηση, αντανακλώντας τα συμπληρωματικά χαρακτηριστικά των δυο επιχειρηματικών μοντέλων. Οι κύριες συνέργειες εσόδων αναμένεται να προκύψουν από (α) τη δυνητική σύγκλιση του κόστους χρηματοδότησης της συνδυασμένης βάσης καταθέσεων και (β) τις δυνατότητες από διασταυρούμενες πωλήσεις προϊόντων και υπηρεσιών στην διευρυμένη πελατειακή βάση.

Αναμένεται να προκύψουν και συνέργειες λειτουργικών εξόδων (α) από τον εξορθολογισμό του ενιαίου δικτύου καταστημάτων, (β) από το προγραμματισμένο σχέδιο εξόδου υπαλλήλων που θα πραγματοποιηθεί από τη διοίκηση της ΣΚΤ πριν από την ολοκλήρωση της Απόκτησης με την μεταφορά στην Εταιρεία μέχρι 1100 υπαλλήλων από την ΣΚΤ, και (γ) από οικονομική κλίμακα στη διοίκηση και στους τομείς υποστήριξης.
Οι μεσοπρόθεσμοι  στόχοι  της Εταιρείας μετά την Απόκτηση περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων:

• Ποιότητα χαρτοφυλακίου: Μείωση του δείκτη ΜΕΧ  κάτω του 20%, με διατήρηση του δείκτη κάλυψης των ΜΕΧ με προβλέψεις γύρω στο 55%. Κόστος του κινδύνου κάτω από 1%
• Χρηματοδότηση: Δείκτης καθαρών χορηγήσεων προς καταθέσεις άνω του 55%.
• Κερδοφορία: Καθαρό επιτοκιακό περιθώριο (ως % του μέσου όρου του συνόλου περιουσιακών στοιχείων) άνω του 2.3%, με τον δείκτη εξόδων προς έσοδα κάτω του 55%.  Απόδοση ιδίων κεφαλαίων σε χαμηλά διπλά ψηφία (lowdoubledigit)
• Κεφαλαίο: Δείκτης κεφαλαίου κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 (CET1)  14% . Δείκτης κεφαλαιακής επάρκειας  17.0%,
• Προσωπικό: Οι υπάλληλοί θα είναι περίπου 2500
Αύξηση Κεφαλαίου

Η Εταιρεία προτίθεται να προχωρήσει με αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους €150εκατ. με τιμή εγγραφής €0.70 ανά μετοχή σε μετρητά (η «Αύξηση Κεφαλαίου»), εκ των οποίων τα €100 εκατ. θα είναι μέσω έκδοσης προτιμησιακών δικαιωμάτων στους υπάρχοντες μετόχους (δικαιώματα προτίμησης)και €50 εκατ. μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης στηνBSIII.

Η Αύξηση Κεφαλαίου υπόκειται στην προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι θα έχουν έγκυρα εγκρίνει τα αναγκαία ψηφίσματα σε έκτακτη γενική συνέλευση («ΕΓΣ») που θα συγκληθεί δεόντως και στην οποία θα εγκριθεί η έκδοση των μετοχών που θα αποτελούν την Αύξηση Κεφαλαίου από την Εταιρεία. Η ιδιωτική τοποθέτηση υπόκειται επίσης στην προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι θα έχουν εγκρίνει ψήφισμα που αποποιούνται τα δικαιώματα προτίμησης σε σχέση με των αριθμό των μετοχών που αφορούν την ιδιωτική τοποθέτηση.  Η Αύξηση Κεφαλαίου θα επιτρέψει στην Εταιρεία να διατηρεί το δείκτη κεφαλαίου κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 (CET1) και το δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας, μετά την συμφωνία, πέραν των μεσοπρόθεσμών στόχων.

Στο πλαίσιο της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, η Εταιρεία έχει συμφωνήσει με την Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Εταιρεία Λτδ (η «Δήμητρα») για εγγραφή μετοχών για ποσό μέχρι € 50 εκ,  κατά την εξάσκηση δικαιωμάτων προτίμησης . Δυνάμει της συμφωνίας εγγραφής μετοχών η Δήμητρα δεσμεύεται να εξασκήσει το αναλογικό ποσοστό των δικαιωμάτων προτίμησής της σε όλους τους μετόχους. Στο βαθμό που μετοχές δεν θα αποκτηθούν από άλλους κατόχους δικαιωμάτων προτίμησης, η Εταιρεία έχει συμφωνήσει να διαθέσει στη Δήμητρα τέτοιο αριθμό πρόσθετων μετοχών που χρειάζονται, ούτως ώστε η Δήμητρα να έχει συνολική μετοχική συμμετοχή όχι λιγότερη από 20.1% κατά την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου, )υπό την προϋπόθεση ότι θα είναι διαθέσιμος ο αριθμός των αδιάθετων μετοχών – σε όλες τις άλλες περιπτώσεις η συμμετοχή της Δήμητρα θα είναι χαμηλότερη από 20,1%).  Το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται, κατά την απόλυτη κρίση του, να διαθέσει στη Δήμητρα οποιεσδήποτε επιπρόσθετές μετοχές που δεν θα αποκτηθούν με την έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης, για συνολικό ποσό μέχρι €50 εκατ. (που συμπεριλαμβάνει και το ποσό που αφορά τις υπόλοιπες μετοχές που θα αποκτήσει η Δήμητρα με την Αύξηση Κεφαλαίου).Η απόκτηση της Δήμητρας των μετοχών υπόκεινται στην ολοκλήρωση της Απόκτησης,  στη λήψη των απαιτούμενων αποφάσεων των μετόχων για την έγκριση της έκδοσης των μετοχών που αποτελούν την Αύξηση Κεφαλαίου, και στην παραλαβή ορισμένων εγκρίσεων των εποπτικών αρχών.
Επίσης, η Εταιρεία έχει συμφωνήσει με την BSIII ότι η BSIII θα εγγραφεί μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (private placement) για 71.428.572 μετοχές (που αντιπροσωπεύουν το 17.3% του μετοχικού κεφαλαίου μετά την ολοκλήρωση) έναντι συνολικού τιμήματος € 50 εκατ.

Η απόκτηση των μετοχών από τηνBSIII υπόκειται στη λήψη των απαιτούμενων αποφάσεων των μετόχων κατά την ΕΓΣ  όπου θα αποποιούνται τα δικαιώματα προτίμησης σε σχέση με τις μετοχές που θα τοποθετηθούν στην BSIII. H εγγραφή υπόκειται επίσης σε ορισμένες προϋποθέσεις όπως, την υπογραφή των συμφωνιών απόκτησης, τη λήψη συγκεκριμένων εγκρίσεων εποπτικών αρχών και ότι τα ακαθάριστα έσοδα από την Αύξηση Κεφαλαίου δεν θα είναι λιγότερα από €150εκατ.

Επίσης, η BSIII δύναται να τερματίσει την συμφωνία εγγραφής μετοχών οποιαδήποτε στιγμή πριν την ΕΓΣ αν (α) η Εταιρεία ή οποιοδήποτε μέλος του συγκροτήματός της παραβιάζει τις κυρώσεις ή (β) για δύο συνεχείς εβδομάδες, τα 4,25%ομόλογα της Κυπριακής Δημοκρατίας που λήγουν το 2025 συναλλάσσονται με πάνω από 750 μονάδες βάσης από τα Ομόλογα της Ομοσπονδιακής Δημοκρατία της Γερμανίας που λήγουν το 2025 (με 0,5% ).
Οποιαδήποτε στιγμή πριν από τη ολοκλήρωση της εγγραφής της BSIIIαν (α) σημειωθεί οποιαδήποτε σημαντική δυσμενή μεταβολή ή να επηρεάζει αρνητικά την οικονομική κατάσταση ή τα έσοδα , την χρηματοδότηση, την καθαρή αξία περιουσιακών στοιχείων, την φερεγγυότητα της Εταιρείας ή την αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας του Ομίλου, ανεξάρτητα από το αν προκύπτει στη συνήθη πορεία των εργασιώνή (β) η Εταιρεία ή οποιοδήποτε μέλος του συγκροτήματός της παύει να είναι εξουσιοδοτημένη να ασκεί τραπεζικές ή ασφαλιστικές δραστηριότητες.

Ανέκκλητες Δεσμεύσεις 
Η Εταιρεία έχει λάβει ανέκκλητες δεσμεύσεις από την Δήμητρα, την Third Point Hellenic Recovery Fund L.P. και την Wargaming Group Limited για την έγκριση της αύξησης κεφαλαίου και αποποιούνται τα δικαιώματα προτίμησης σε σχέση με συνολικό αριθμό μετοχών 121,159,185 που αντιπροσωπεύει περίπου το 61% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Οι ανέκκλητες δεσμεύσεις παύουν να ισχύουν αν μεταξύ άλλων, η ΕΓΣ δεν διεξαχθεί πριν τις 31 Δεκεμβρίου 2018 ή η συμφωνία με την BSIII τερματιστεί πριν την ΕΓΣ.

Αναμενόμενο Χρονοδιάγραμμα
Με την επιφύλαξη της έγκρισης από τους μετόχους στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση που αναμένεται να πραγματοποιηθεί μέχρι τα τέλη Ιουλίου 2018 και με την επιφύλαξη λήψης όλων των σχετικών εποπτικών εγκρίσεων, η Απόκτηση αναμένεται να ολοκληρωθεί το συντομότερο εντός του Σεπτεμβρίου του 2018 και η Αύξηση Κεφαλαίου αναμένεται να πραγματοποιηθεί κατά το τέταρτο τρίμηνο 2018.

Οι σύμβουλοι της Εταιρείας ήταν οι Alantra CorporateFinance, S.A, Allen& Overy LLP, Άντης Τριανταφυλλίδης & Υιοί Δ.Ε.Π.Ε., PricewaterhouseCoopers Ltd και The Boston Consulting Group Hellas S.A. (οι «Σύμβουλοι») και, στο βαθμό που απαιτείται από την ισχύουσα νομοθεσία και κανονισμούς, η Εταιρεία θα κρατά ενήμερο το επενδυτικό κοινό για οποιεσδήποτε εξελίξεις επί του θέματος.